Мандрівна мишка Біллі не сидить на місці. Якось, побачивши порожнє дупло в дереві, вона розуміє: це буде її нова хатка! За допомогою двох жменьок м’якого листя і з поміччю жменьки друзів помешкання швиденько перетворюється на затишну домівку. Черепаха привозить стіл, павучок плете штору. «Тепер я – деревна мишка», — вирішує Біллі й радіє новим пригодам.